(一)發(fā)行股票的種類和面值

本次公開增發(fā)的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元。 

(二)發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間 本次發(fā)行為向不特定對(duì)象公開增發(fā)，本次發(fā)行采用包括但不限于網(wǎng)上、網(wǎng)下定價(jià)發(fā)行等中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的發(fā)行方式，具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

 (三)發(fā)行數(shù)量 

本次公開增發(fā)股份總數(shù)不超過(guò) 60,000,000 股(含本數(shù))。若公司股票在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次公開增發(fā)的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)及實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。

 (四)發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式 

本次發(fā)行對(duì)象為在上海證券交易所開設(shè)人民幣普通股(A 股)股票賬戶的自然人、法人和證券投資基金以及符合相關(guān)法律規(guī)定的其他投資者等(國(guó)家法律、政策、規(guī)章禁止的投資者除外)。 本次發(fā)行的股票全部采用現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。 

(五)向原股東配售安排 

本次發(fā)行將以一定比例向公司確定的股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的公司全體 A 股股東優(yōu)先配售，具體配售比例由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定和具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。未獲認(rèn)購(gòu)部分將向其他有意向認(rèn)購(gòu)的投資者發(fā)售。

 (六)發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司 A 股股票均價(jià)或前一個(gè)交易日公司 A 股股票均價(jià)，最終發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次公開增發(fā)核準(zhǔn)批文后、與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求確定。

 (七)限售期及上市安排 

本次發(fā)行的股份無(wú)持有期限制。如相關(guān)法律法規(guī)對(duì)交易對(duì)象認(rèn)購(gòu)本次公開增發(fā)的股份的限售期另有要求的，該等股份的限售期按相關(guān)法律法規(guī)的要求執(zhí)行。

 (八)募集資金數(shù)額及用途 

本次公開增發(fā) A 股股票擬募集資金總額不超過(guò) 80,000.00 萬(wàn)元(含本數(shù))，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部投資于以下項(xiàng)目，具體如下： 單位：萬(wàn)元

為了保證募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，并保障公司全體股東的利益，本次公開增發(fā)股票募集資金到位之前，公司將根據(jù)相應(yīng)項(xiàng)目進(jìn)度以自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。 若本次公開增發(fā)股票實(shí)際募集資金數(shù)額在扣除發(fā)行費(fèi)用后不足以滿足項(xiàng)目的資金需要，不足部分將由公司根據(jù)實(shí)際需要通過(guò)其他方式解決。

(九)上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。

 (十)本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)的安排

本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

(十一)本次發(fā)行決議的有效期

本次發(fā)行決議的有效期為股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 12 個(gè)月。

(十二)本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

截至本預(yù)案出具日，公司控股股東為匯金聚合，其持有上市公司 14,824.81萬(wàn)股，占公司總股本的 36.92%;趙笠鈞持有匯金聚合 56.26%的股權(quán)。此外公司控股股東一致行動(dòng)人中金公信持有公司 4.22%股權(quán)，趙笠鈞持有中金公信 61.90%的出資份額。趙笠鈞合計(jì)控制公司 41.14%的股份，為公司的實(shí)際控制人。 在上述基礎(chǔ)上，按本次公開增發(fā)股票數(shù)量的發(fā)行上限 6,000.00 萬(wàn)股測(cè)算，若不考慮原股東優(yōu)先配售的情況，本次公開增發(fā)完成后，匯金聚合持有公司股份比例將不低于 32.12%，仍為公司控股股東;趙笠鈞控制公司股份不低于 35.79%。，仍為公司實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化。

 (十三)本次發(fā)行已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需批準(zhǔn)的程序

公司本次公開增發(fā)相關(guān)事宜已于 2019 年 4 月 26 日獲本公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)，尚需獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。本次發(fā)行能否獲得上述批準(zhǔn)和核準(zhǔn)以及獲得上述批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

四、本次公開增發(fā)方式的可行性說(shuō)明

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司符合公開增發(fā)股票的條件。

 (一)公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好

公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合下列規(guī)定：

 1、《公司章程》合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé); 2、公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性;內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé); 4、公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理; 5、最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。

(二)公司的盈利能力具有可持續(xù)性

公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定： 1、按扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)孰低原則計(jì)算，公司2016 年、2017 年、2018 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利; 2、公司業(yè)務(wù)和盈利來(lái)源相對(duì)穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形; 3、現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營(yíng)模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品的市場(chǎng)前景良好，行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化; 4、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化; 5、公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化; 6、不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng); 7、公司不存在最近二十四個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券，發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降百分之五十以上的情形。

(三)公司的財(cái)務(wù)狀況良好

公司的財(cái)務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定： 1、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定;

2、最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告，亦不存在被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告; 3、資產(chǎn)質(zhì)量良好，不存在足以對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響的不良資產(chǎn); 4、經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營(yíng)業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國(guó)家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形; 5、最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。

(四)公司最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且不存在重大違法行為

公司最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且不存在下列重大違法行為： 1、違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰; 2、違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰; 3、違反國(guó)家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

(五)公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定

公司募集資金的數(shù)額和使用符合下列規(guī)定： 1、募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目需要量; 2、募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;

3、本次募集資金使用項(xiàng)目不存在持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形，也不存在直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司的情形; 4、投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性; 5、公司已經(jīng)建立了募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

(六)公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十一條不得公開發(fā)行證券的情形：

 1、本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏; 2、擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正; 3、最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé); 4、公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為; 5、公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查; 6、嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

(七)公司符合關(guān)于不特定對(duì)象公開發(fā)行股票條件的特別規(guī)定

 1、按扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)孰低原則計(jì)算，公司2016 年、2017 年和 2018 年最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為13.26%，不低于 6%; 2、最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形; 3、發(fā)行價(jià)格將不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。

第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金投資項(xiàng)目概述

本次公開發(fā)行 A 股擬不超過(guò) 6,000.00 萬(wàn)股(含本數(shù))，預(yù)計(jì)募集資金總金額不超過(guò) 80,000.00 萬(wàn)元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬用于以下項(xiàng)目： 單位：萬(wàn)元

若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入總額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

二、本次募集資金使用計(jì)劃

(一)大同市御東新區(qū)污水處理廠改擴(kuò)建(二期)PPP 項(xiàng)目

1、項(xiàng)目基本情況

本項(xiàng)目投資總 額為人民幣 39,210.74 萬(wàn)元,其中 污水處理部分總投資為32,350.86 萬(wàn)元，企業(yè)回用水部分總投資為 6,859.88 萬(wàn)元。本項(xiàng)目主要內(nèi)容為改建大同市御東污水處理廠預(yù)處理部分、砂濾池，擴(kuò)建生物處理單元、深度處理單元、污泥處理和消毒計(jì)量單元，提升污水處理能力和企業(yè)回用水規(guī)模。項(xiàng)目建設(shè)期 1 年，實(shí)施主體為博天環(huán)境的全資子公司大同博瑞水處理有限公司。

 2、項(xiàng)目背景及必要性

(1)項(xiàng)目實(shí)施符合當(dāng)?shù)卣呒耙?guī)劃，污水處理設(shè)施建設(shè)迫切

《大同市中心城區(qū)污水處理及再生利用設(shè)施“十三五”規(guī)劃》(2014-2020)指出“十三五”時(shí)期是實(shí)現(xiàn)大同市城市總體規(guī)劃建設(shè)“國(guó)家綜合能源基地、旅游城市、歷史文化名稱、宜居城市”目標(biāo)的關(guān)鍵時(shí)期，污水處理要與經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展水平相協(xié)調(diào)，與城市發(fā)展總體規(guī)劃相銜接，與環(huán)境改善要求相適應(yīng)，與環(huán)境產(chǎn)業(yè)發(fā)展相促進(jìn)。大同市御東新區(qū)作為重要的經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)載體，匯聚生物醫(yī)藥、先進(jìn)制造、物流紡織等多項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，其環(huán)境整治和污水處理需求也較大。目前大同御東污水處理廠原先設(shè)計(jì)沒有調(diào)節(jié)池，水質(zhì)水量波動(dòng)大，醫(yī)藥廢水處理難度較大。公司中標(biāo)大同市御東新區(qū)污水處理廠改擴(kuò)建(二期)PPP 項(xiàng)目，需要盡快解決污水處理廠擴(kuò)建工程，保證出水水質(zhì)，為御東新區(qū)企業(yè)服務(wù)，提高污水處理率，有利于吸引投資，促進(jìn)該區(qū)域的經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

(2)加強(qiáng)工業(yè)水系統(tǒng)細(xì)分領(lǐng)域治理，進(jìn)一步提升公司的品牌影響力 公司確立了“工業(yè)強(qiáng)”的戰(zhàn)略目標(biāo)，進(jìn)一步做大做強(qiáng)工業(yè)水處理業(yè)務(wù)，成為工業(yè)客戶全生命周期的水環(huán)境管家，并通過(guò)不斷建立高質(zhì)量、高標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)質(zhì)工業(yè)水處理典范項(xiàng)目提升行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，打造環(huán)保領(lǐng)域提供工業(yè)水系統(tǒng)綜合服務(wù)的龍頭企業(yè)。

大同市御東新區(qū)污水處理廠改擴(kuò)建(二期)PPP 項(xiàng)目是公司在細(xì)分行業(yè)生物醫(yī)藥工業(yè)水治理領(lǐng)域的重要項(xiàng)目。該項(xiàng)目原始設(shè)計(jì)生化池污泥活性受到發(fā)酵類抗生素的抑制，處理負(fù)荷較大。公司創(chuàng)造性地提出 BioDopp 高效生物處理工藝、芬頓+生物處理的深度處理技術(shù)等多項(xiàng)方案，將有效改善當(dāng)?shù)厮w的污染情況，并且進(jìn)一步處理作為工業(yè)企業(yè)回用水，帶來(lái)顯著的環(huán)境效益。該項(xiàng)目的實(shí)施，有助于提高公司博天品牌的影響力，進(jìn)一步增強(qiáng)公司在工業(yè)園區(qū)和生物醫(yī)藥水治理領(lǐng)域的知名度和競(jìng)爭(zhēng)力。

(3)PPP 項(xiàng)目模式受到政策支持，符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)

根據(jù) 2014 年國(guó)務(wù)院《關(guān)于創(chuàng)新重點(diǎn)領(lǐng)域投融資機(jī)制鼓勵(lì)社會(huì)投資的指導(dǎo)意見》，鼓勵(lì)社會(huì)資本投資城鎮(zhèn)供水、供熱、燃?xì)?、污水垃圾處理、建筑垃圾資源化利用和處理、城市綜合管廊、公園配套服務(wù)、公共交通、停車設(shè)施等市政基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，政府依法選擇符合要求的經(jīng)營(yíng)者;推廣政府和社會(huì)資本合作(PPP)模式。此外，國(guó)家發(fā)改委、財(cái)政部和水利部在《關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)社會(huì)資源參與重大水利工程建設(shè)運(yùn)營(yíng)的實(shí)施意見》中指出，對(duì)于新建的項(xiàng)目，要建立健全的政府和社會(huì)資本合作(PPP)機(jī)制，鼓勵(lì)社會(huì)資本以特許經(jīng)營(yíng)、參股控股等多種形式參與重大水利工程的建設(shè)運(yùn)營(yíng)。環(huán)境綜合治理屬于當(dāng)前 PPP 模式重點(diǎn)投資領(lǐng)域之一，得到國(guó)家財(cái)政部和國(guó)家發(fā)改委等相關(guān)部門的大力支持，已經(jīng)成為行業(yè)的主流模式。

編輯：趙凡