2024年9月4日，財政部與稅務總局聯(lián)合發(fā)布《關于企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制有關印花稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2024年第14號），首次明確企業(yè)改制重組環(huán)節(jié)中關于產權轉移數(shù)據(jù)印花稅的免稅政策。

REITs項目在籌備發(fā)行階段，常常涉及底層資產所屬項目公司重組，以前這一環(huán)節(jié)的印花稅均需要繳納，課稅依據(jù)按照交易金額的萬分之五雙方征收，如據(jù)公開信息，中關村產業(yè)園REITs項目，交易雙方共繳納214.56萬元。

此次14號文的推出，標志著REITs（公募REITs、類REITs、持有型不動產ABS，三類產品均適用）項目，在底層資產重組項目公司環(huán)節(jié)，明確產權轉移數(shù)據(jù)這一印花稅稅種免稅政策，同時14號文也明確了重組項目公司三類手段：資產劃轉、作價出資、公司分立均適用這一政策。

14號文執(zhí)行時間為2024年10月1日起執(zhí)行至2027年12月31日。

14號文第三條：“三、關于產權轉移書據(jù)的印花稅 ”規(guī)定。

14號文全

關于企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制有關印花稅政策的公告

財政部 稅務總局公告2024年第14號

為支持企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制,進一步激發(fā)各類經營主體內生動力和創(chuàng)新活力,促進經濟社會高質量發(fā)展,現(xiàn)就有關印花稅政策公告如下:

一、關于營業(yè)賬簿的印花稅

(一)企業(yè)改制重組以及事業(yè)單位改制過程中成立的新企業(yè),其新啟用營業(yè)賬簿記載的實收資本(股本)、資本公積合計金額,原已繳納印花稅的部分不再繳納印花稅,未繳納印花稅的部分和以后新增加的部分應當按規(guī)定繳納印花稅。

(二)企業(yè)債權轉股權新增加的實收資本(股本)、資本公積合計金額,應當按規(guī)定繳納印花稅。對經國務院批準實施的重組項目中發(fā)生的債權轉股權,債務人因債務轉為資本而增加的實收資本(股本)、資本公積合計金額,免征印花稅。

(三)企業(yè)改制重組以及事業(yè)單位改制過程中,經評估增加的實收資本(股本)、資本公積合計金額,應當按規(guī)定繳納印花稅。

(四)企業(yè)其他會計科目記載的資金轉為實收資本(股本)或者資本公積的,應當按規(guī)定繳納印花稅。

二、關于各類應稅合同的印花稅

企業(yè)改制重組以及事業(yè)單位改制前書立但尚未履行完畢的各類應稅合同,由改制重組后的主體承繼原合同權利和義務且未變更原合同計稅依據(jù)的,改制重組前已繳納印花稅的,不再繳納印花稅。

三、關于產權轉移書據(jù)的印花稅

對企業(yè)改制、合并、分立、破產清算以及事業(yè)單位改制書立的產權轉移書據(jù),免征印花稅。

對縣級以上人民政府或者其所屬具有國有資產管理職責的部門按規(guī)定對土地使用權、房屋等建筑物和構筑物所有權、股權進行行政性調整書立的產權轉移書據(jù),免征印花稅。

對同一投資主體內部劃轉土地使用權、房屋等建筑物和構筑物所有權、股權書立的產權轉移書據(jù),免征印花稅。

四、關于政策適用的范圍

(一)本公告所稱企業(yè)改制,具體包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或者股份有限公司,有限責任公司變更為股份有限公司,股份有限公司變更為有限責任公司。同時,原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制(變更)后的公司中所持股權(股份)比例超過75%,且改制(變更)后公司承繼原企業(yè)權利、義務。

(二)本公告所稱企業(yè)重組,包括合并、分立、其他資產或股權出資和劃轉、債務重組等。

合并,是指兩個或兩個以上的公司,依照法律規(guī)定、合同約定,合并為一個公司,且原投資主體存續(xù)。母公司與其全資子公司相互吸收合并的,適用該款規(guī)定。

分立,是指公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司。

(三)本公告所稱投資主體存續(xù),是指原改制、重組企業(yè)出資人必須存在于改制、重組后的企業(yè),出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

本公告所稱投資主體相同,是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動,出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

(四)本公告所稱事業(yè)單位改制,是指事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè),原出資人(包括履行國有資產出資人職責的單位)存續(xù)并在改制后的企業(yè)中出資(股權、股份)比例超過50%。

(五)本公告所稱同一投資主體內部,包括母公司與其全資子公司之間,同一公司所屬全資子公司之間,同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司、個體工商戶之間。

(六)本公告所稱企業(yè)、公司,是指依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的企業(yè)、公司。

本公告自2024年10月1日起執(zhí)行至2027年12月31日。《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅〔2003〕183號)同時廢止。

特此公告。

財政部? 稅務總局

2024年8月27日

編輯：趙凡